达刚控股实控人协议减持陷诉讼 “秘而不宣”信披违规？_财经资讯

达刚控股5%股权转让陷诉讼：实控人孙建西股份遭冻结，交易进展成谜

Meta Description: 达刚控股实控人孙建西拟转让5%公司股权事宜进展成谜，交易双方已陷入诉讼，孙建西所持股份遭司法冻结。达刚控股连亏，新管理层被质疑，公司治理和经营前景引发担忧。

达刚控股（300103.SZ）控股股东、实控人孙建西的5%股权转让计划，从去年12月披露至今，一直笼罩在迷雾之中，迟迟未有结果。近日，界面新闻独家获悉，这场交易早已发生重大变动，交易双方已陷入诉讼纠纷，孙建西所持的1269.84万股公司股份因此遭司法冻结。然而，对于交易进展及诉讼事项，达刚控股及孙建西方面近一年没有披露任何信息，这不禁让人怀疑，这是否意味着公司存在信息披露违规行为？

孙建西股份冻结，交易进展成谜

2023年12月19日，达刚控股发布公告称，公司控股股东、实控人兼时任董事长孙建西与阜华冠宇量化3号私募证券投资基金（简称“阜华基金”）签订《股票转让合同》，孙建西将其持有的达刚控股1588.005万股股份（占公司总股本的5%）转让给阜华基金，交易总价为100,044,315元。

然而，至今已近一年，达刚控股及其控股股东、实控人孙建西方面却未披露该交易相关任何进展，更令人惊讶的是，达刚控股2024年一季报显示，孙建西所持8464.1584万股公司股份中，有1269.8413万股处于冻结状态，占其个人所持上市公司股份比例约15%，占上市公司总股本比例约4%。

投资者多次在互动平台上追问股权转让交易进展，公司仅回复交易尚未完成，对于大股东股权冻结事宜也并未正面回复。达刚控股方面近日接受界面新闻采访时表示，这属于控股股东、实控人孙建西个人股份的冻结，上市公司并不了解冻结原因等情况，公司已在定期报告中披露股份冻结事宜。

双方对簿公堂，交易合同解除

界面新闻获得的一份西安市雁塔区人民法院于2024年9月12日盖章发出的民事判决书显示，孙建西上述5%股权转让交易早已发生重大变动，且交易双方已陷入诉讼纠纷。

根据判决书，今年4月25日，原告深圳阜华私募证券基金管理有限公司（阜华冠宇量化3号私募证券投资基金的基金管理人，统称为“阜华基金”）与被告孙建西证券交易合同纠纷一案已获法院受理，目前已经审理终结。

按照股权转让合同，阜华基金应于合同签订之日起三个工作日内支付转让总价款30%，获得完税凭证后三个工作日内支付总价款50%，孙建西向中登公司申报过户日三个工作日内，阜华基金支付剩余20%总价款。

阜华基金按约定分别于2023年12月22日、12月29日向孙建西支付第一期3000万元、第二期5000万元股票转让价款。然而，孙建西却拒绝向中登公司提交申报过户，导致交易股票未能过户登记至阜华基金名下。

阜华基金认为，孙建西未能按约定履行合同义务的行为构成根本违约，并提出诉讼，请求判令解除《股票转让合同》；判令孙建西返还股票转让款8000万元；并请求判令孙建西支付资金占用利息、违约金，及相关诉讼律师费用等。

孙建西方面并不认同阜华基金的指控。他表示，原被告之间的《股票转让合同》是复杂交易链条中的一环，之所以签署合同，是因为案外人西安宸明实业有限公司、西安中旺众邦工程机械有限公司主导设计的上市公司并购。他要求阜华基金协调关联方及时履约并尽快准备尾款，保证整体交易的顺利进行。

阜华基金对此表示否认，称当时有朋友介绍，公司觉得有机会，认为后续接下来上市公司经营情况可能改善，但交易标的股票始终未能过户，公司无法公布基金净值情况。

最终，法院判决《股票转让合同》解除，孙建西返还股票转让款8000万元及支付相关资金占用期间的利息等，但驳回阜华基金涉及违约金等的其他诉讼请求。目前该诉讼进入二审，阜华基金表示将继续寻求法律手段解决问题。

信息披露违规？监管关注

深交所2024年1月2日作出的股份协议转让确认书注明，确认书有效期为六个月，转让双方需按照确认书载明的转受让股份数量一次性办理过户登记。根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，深交所出具的确认意见书有效期为六个月，逾期作废。

也就是说，到2024年7月2日，达刚控股上述股权转让交易确认书已到期作废。但截至发稿日，该公司仍未公告该交易进展。

某上市公司董秘指出，具体得看协议是怎么约定的，如果协议约定的有效期限比较长，没给钱没过户之前确实没啥进展；如果有过户发生，肯定需要披露。另外，不管有没有协议转让的事儿，5%以上股东有冻结质押这些情况也都是需要披露的。

另有证券市场资深从业律师称，涉及5%股权转让事宜，有了进展都要进行披露，涉及到诉讼或冻结情况，按规定要进行披露。如果股东没有及时将相关事项告知上市公司，那可能就是大股东违规。但一般上市公司要定期查询，应该会知道，知道后就要及时披露。

达刚控股方面表示，控股股东方面也没有给我们最新的交易进展消息。目前上市公司这边没有什么可以支撑披露的信息。

达刚控股连亏，新管理层被质疑

阜华基金内部人士表示，经过这个交易过程，公司发现上市公司问题可能还很大，之前公告提及的很多事项没有实施，公司还是大股东“独大”，独立性比较弱，今年以来业绩也比较差。

达刚控股前身是长安大学沥青加热课题组，于2002年5月16日成立更名为“西安达刚路面机械股份有限公司”，主营业务为公路筑养路机械设备制造业务，并于2010年8月在创业板上市。

上市近14年来，达刚控股经营愈加惨淡，其归母净利润在2011年达到6562.35万元高峰后持续走低，2018年归母净利润同比下滑55.66%，已跌至1921.39万元。

达刚控股曾试图通过并购转型“自救”。2018年2月，公司宣布重大事项停牌，并于2019年1月底披露，购买孙建西旗下锦胜升城持有的众德环保52%股权，借此布局固体废物和废弃资源综合回收利用业务，并于同年10月更名为“达刚控股集团股份有限公司”。

然而，众德环保最终未完成业绩承诺。据披露，2019年至2021年，众德环保实现净利润分别约为1.18亿元、2862.37万元、4681.87万元，三年累计实现净利润仅19331.62万元。

交易所曾下发重组问询函，要求达刚控股披露业绩承诺较高的合理性及可实现性，及预估增值率较高的原因及合理性，并追问孙建西参投锦胜升城的背景及原因，要求说明是否存在利益输送？

此次关联收购反而加速达刚控股业绩恶化。2019年至2021年，达刚控股归母净利润分别是4969.47万元、6435.94万元、2690.92万元；扣非后归母净利润分别是3945.3万元、-6030.14万元、-1.07亿元。2022年、2023年及2024年上半年，公司继续分别亏损3.38亿元、1.09亿元、1444.79万元。

2022年12月18日，达刚控股宣布，向孙建西持股90%的西安大可出售众德环保52%股权，交易价27976万元，该价格仅为2019年收购价的48.23%。达刚控股称，2019年收购众德环保52%股权确认商誉37341.21万元，于2020年、2021年分别计提商誉减值损失3912.33万元、9191.69万元，严重拖累公司经营业绩。

三年内向实控人孙建西的高买低卖的关联交易，引起 market 和监管质疑。深交所随后下发问询函，追问达刚控股将众德环保股权出售给孙建西及众德环保原实控人的合理性、必要性，出售交易定价远低于公司前次收购价的原因及合理性，是否向关联方输送利益？

对于达刚控股近年经营情况，公司内部也有疑义。据2024年4月10日披露第六届董事会第一次(临时)会议决议公告，公司改选董事长、总裁、副总裁、董事会秘书及专门委员会；董事谢强明、独立董事闫晓田对所有议案投反对票，对选举董事长、聘任总裁等议案的反对理由为“王妍系股东李太杰亲属，独立性不足，决策不能代表大多数股东利益”，对聘任公司副总裁、董秘等议案的反对理由为“当前公司经营业绩不佳，被聘人员不能够胜任相关职位”。

据悉，1982年出生的王妍是李太杰哥哥的外孙女，于2005年进入达刚控股工作，曾在2019年10月至2022年6月担任销售主管，现任公司董事长、总经理、财务总监，同时为公司法定代表人。闫晓田认为，根据《企业内部会计控制》及相关会计制度，公司法人不能兼任财务负责人，公司治理结构的监督和制衡功能受到影响。

两位董事均认为，高管团队全是过去三年就在公司的管理团队，不具备带领公司走出困境的能力。谢强明回复深交所关注函称，公司董事会换届的提名程序、投票程序存在合规性问题，对相关人员的能力和独立性存疑，“公司以现有董事会构成及高管团队管理对后续经营运作会有显著影响，可能导致2024年主营业务收入继续下滑，营业利润亦难有起色”。

股价波动剧烈，未来前景堪忧

2023年12月19日以来，达刚控股股价波动剧烈，去年12月19日收盘价是6.49元/股，今年2月初一度跌至2.73元/股，10月18日又升至8.62元/股。

种种迹象表明，达刚控股面临着严峻的挑战，公司治理和经营前景引发担忧。

常见问题解答

Q1：达刚控股的5%股权转让交易为何进展缓慢？

A1：达刚控股实控人孙建西与阜华基金的5%股权转让交易因双方存在争议而陷入诉讼纠纷，导致交易无法完成。

Q2：孙建西股份冻结的原因是什么？

A2：孙建西的股份冻结是由于阜华基金向法院申请诉前财产保全，以确保其利益。

Q3：达刚控股是否存在信息披露违规行为？

A3：达刚控股在股权转让交易过程中，并未及时披露交易进展及诉讼纠纷情况，可能存在信息披露违规行为。

Q4：达刚控股的经营状况如何？

A4：达刚控股近年来经营状况持续恶化，近年来持续亏损，新管理层也遭到质疑。